公司无力偿还债务违法注销，债务由谁来偿还？法人？股东

　　▼为避免债务秘密注销公司

　　很多投资人认为，有限责任公司是以认缴投资额为限对公司承担相应的有限责任，且公司系独立的法人，公司的债务与股东没有任何关系，但是这还是存在例外情况的。股东在哪些情况下需要对公司债务承担连带责任？下文中赵东律师带来的这则案例可以为大家详细解答！

　　韩某承包了一家工程公司的建设施工项目，工程验收结束后，工程公司共欠了韩某90万元的工程款。韩某几次催款，工程公司都一直借故拖延，迟迟不肯付款。韩某几经思量之下，将这家工程公司起诉到了法院。

　　工程公司接到法院的传票后，随即召开了股东会，股东们纷纷发表意见后，一致认为：反正公司照目前的情况也是经营不下去，现在又欠韩某这么多钱，这场官司是肯定要输的，最后通过投票决定注销公司。

　　他们迅速刊登了注销公告，并办理了工商注销登记手续。这一切都是在秘密进行之中，他们一边参加着诉讼，一边隐瞒了公司已被注销的事实。既没通知韩某主张债权，也没有对公司的债务进行清算。

　　▼注销程序违法，承担连带清偿责任

　　韩某压根没有看到注销公告，后来法院在审理中查明了这家公司被注销的事实。韩某通过法院得知这件事之后，在其代表律师的指导下将工程公司的两位股东变更为了被告，法院最终判决工程公司的两位股东向韩某支付90万元的工程款及利息。

　　这家公司实际上没有进行清算，但是工商局在办理注销登记前，是要求公司提供清算报告的，在清算报告中股东要作出承诺：公司若有未了结的债务，由股东在法律规定的范围内承担责任。我国的公司法也有相关规定，如果公司未清算就注销，导致无法清算的，由有限责任公司的股东及实际控制人承担清偿债务的责任。

　　从以上案例可以看出，不清算或者虚假清算而蒙混注销的，很可能不但逃避不了债务，反而使原本以出资为限、承担有限责任的股东，因注销程序违法而对公司债务承担清偿责任。

　　▼公司清算需依法履行通知和公告义务

　　《公司法》第185条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

　　《公司法解释二》第11条：(1)公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告;

　　(2)清算组未按前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　在此，要提示大家，如果公司决定注销，又存在已知或未处理完毕的债务，完全可以大大方方的走正规清算注销流程，通知全部债权人申报债权，制定清算方案，如果资不抵债的话，可以申请破产，将剩余资产按比例清偿债务，这样股东或出资人才不会有后续的麻烦。